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上海机场披露重组方案细则，拟向集团发行股票购买资产，分别以145.16亿、31.19亿、14.97亿，合计191.32亿的对价收购上海机场集团所持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东机场第四跑道，交易完成后，虹浦两场将同为上市公司运营。https://www.arquitetogeek.com【乐投_letou乐投官网】此外，公司调整募集配套资金金额，自不超过60亿调整至不超过50亿，预计本次收购完成后，公司总股本将自19.27亿提高至24.88亿，集团持股比例自46.25%提高至58.38%。https://www.arquitetogeek.com（乐投_letou乐投官网）
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上海机场披露重组方案细则
上海机场披露重组方案细则，拟分别以145.16亿、31.19亿、14.97亿，合计191.32亿的对价收购上海机场集团所持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东机场第四跑道，并募集资金不超过50亿元用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目、补充流动资金等。
交易完成后，公司总股本将自19.27亿提高至24.88亿，集团持股比例自46.25%提高至58.38%。
定价机制各不相同，物流、广告板块给予业绩承诺
根据不同资产类别，上海机场对虹桥公司、物流公司、四跑道分别按照资产基础法、收益法、成本法进行价值计算。
虹桥公司运营虹桥机场经营性资产及虹桥机场广告业务、地服业务等，收入构成包括航空性收入及非航性收入，按照基础法，给予145.16亿估价，净资产增值率91.52%。
虹桥公司分别持有广告公司、地服公司49%、10%股权，交易完成后，上海机场将拥有广告公司100%股权和地服公司51%股权。疫情前，2019年虹桥机场航空性收入16.6亿，非航收入14.8亿，实现净利润5.17亿，ROE6.51%。
上海机场就广告公司运营做出业绩承诺，预计2022-2024年广告板块资产贡献归属于虹桥公司将净利润分别为4.17亿、4.35亿、4.50亿。
物流公司方面，上海机场以收益法进行价值评估，收购价格31.19亿，资产增值率269.97%。物流公司运营航空货运地面综合服务及相关业务，旗下拥有浦东货运站51%股权，货站公司主要提供货站操作及配套延伸服务。疫情并未影响货运表现，2020年物流公司总收入16.37亿，净利润5.67亿，2021年上半年收入9.43亿，净利润2.73亿，2020年ROE30.22%。
上海机场对物流公司未来盈利做出承诺，2022-2024年物流板块资产贡献归母净利润不低于1.87亿、2.19亿、2.43亿。
第四跑道资产按照成本法估价，估值14.97亿，增值率29.36%。上海机场四跑道过去由上市公司向集团租赁，本次收购后，上市公司将不再每年向集团支付租金。
短期抵减亏损，长期或略有摊薄
本次收购完成后，上海虹浦两场将全部归于上市公司运营，解决与机场集团间的同业竞争问题。当前国门几近关闭，机场国际线旅客大幅下降，其中2021年前三季度上海浦东机场国际线旅客量仅132万人次，业绩依然亏损。我们无法预测国门何时重启，但在国门重启前，国内线复苏将促进虹桥机场率先盈利，且物流公司的稳定盈利贡献及不再支付四跑道租金将利于公司抵减亏损乃至恢复盈利。
长期来看，由于虹桥机场无法继续大规模扩建，且客源以国内快线公商务旅客为主，国际线占比相对较低，业绩向上弹性相对有限，物流公司贡献业绩也相对稳定，未来公司业绩的核心驱动力仍将主要依靠远期规划1.3亿客流、客源结构以国际旅客为主的浦东机场，本次增发完成后，公司长期EPS可能稍有摊薄。
投资建议：继续看好国门重启后枢纽机场的价值回归，维持“买入”评级
我们认为枢纽机场的客流垄断地位并未发生改变，且业绩仍将主要依靠免税租金驱动，因此继续看好国门重启后的价值回归。本次上海机场增发或小幅摊薄远期EPS，但近期会显著抵减亏损。大股东大手笔购买公司增发股本，目前增发价格已经确定，2021年11月30日公司收盘价43.16元，已经低于集团增发收购资产股价44.09元，仅高于39.19元的募集配套资金增发价格10.1%，考虑到当前最终增发股本数量尚未完全明确，维持盈利预测，预计2021-2023年公司归母净利润-14.7亿、0.04亿、33.4亿，维持“买入”评级。
风险提示：宏观乐投_letou乐投官网下滑，疫情反复，免税发展不及预期，重组审批风险
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